Американскую деревушку Мидвич посещают инопланетяне. Под их воздействием жители деревни внезапно впадают в длительный сон. В результате визита инопланетян несколько жительниц деревни ровно через девять месяцев, в один и тот же час, рожают детей похожих друг на друга. Подросшие малыши отличаются от обычных детей своим бледным видом, у них платиновые волосы и сверлящие глаза цвета кобальта, кроме того они умнее своих сверстников, но не проявляют никаких эмоций. Странные дети приносят жителям деревни одни несчастья и пугают даже собственных родителей: они умеют читать мысли и обладают необычными психическими свойствами…
Сотрудник аукционного дома Саймон отвечает за сохранность картин во время проведения аукциона и в случае опасности должен запереть картину в сейфе. Во время ограбления он получает удар по голове и просыпается в больнице с амнезией. Саймон единственный кто знает, где находится картина, которой нет ни в сейфе, ни у грабителей. Бандиты похищают и пытают его. А после неудавшейся попытки вспомнить, банда нанимает гипно-терапевта Элизабет, которая должна помочь Саймону восстановить местонахождение картины.